Aktieägarna i Goobit Group AB (publ), 556952-8671 ("Bolaget") kallas härmed till årsstämma torsdagen den 15 oktober 2026 klockan 9.00 i NGMs lokaler på Stureplan 2 i Stockholm.
Rätt att delta på årsstämman och anmälan
Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 7 oktober 2026 och dels senast den 9 oktober 2026 anmäla sitt deltagande till Bolaget via e-post till ir@goobit.se. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, e-postadress och eventuella biträden.
Ombud
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakt och registreringsbevis bör i god tid innan stämman insändas per brev till Bolaget på adress Goobit Group AB (publ), c/o Goobit AB, Kivra: 556911-9992, 106 31 Stockholm. Fullmakt gäller ett år från utfärdandet eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer att hållas tillgängligt på Bolagets hemsida www.goobit.se.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks notariatavdelning eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta vid stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 7 oktober 2026. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast den 9 oktober 2026 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Förslag till dagordning
Förslag till beslut
Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att Michael Völter väljs till ordförande för stämman.
Punkt 7 b – Dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår ingen utdelning.
Punkt 8–9 – Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor samt val till styrelsen och av revisor
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar
Punkt 10 – Principer för utseende av valberedning inför årsstämman 2027
Valberedningen föreslår att valberedningen inför årsstämman 2027 utses enligt följande.
Inför årsstämman 2027 ska valberedningen bestå av ledamöter utsedda av de per den 30 november 2026 tre största aktieägarna enligt den av Euroclear Sweden förda aktieboken, samt styrelseordföranden. Hör styrelsens ordförande till de tre största ägarna enligt ovan ska även den fjärde största ägaren ingå i valberedningen så att valberedningen består av fyra ledamöter. Styrelseordföranden ska också sammankalla det första mötet i valberedningen.
Om en aktieägare som har rätt att utse en ledamot till valberedningen avsäger sig rätten att utse en ledamot, ska rätten att utse en ledamot övergå till den största aktieägaren som tidigare inte haft rätt att utse en ledamot till valberedningen. Ledamoten utsedd av den röstmässigt största aktieägaren ska, om valberedningen inte beslutar annorlunda, utses till ordförande för valberedningen.
Om en eller flera aktieägare som utsett ledamöter till valberedningen inte längre tillhör de tre största aktieägarna i Bolaget vid en tidpunkt mer än två månader före årsstämman 2027 ska ledamöterna utsedda av dessa aktieägare erbjuda sig att frånträda sitt uppdrag och nya ledamöter utses av den nya aktieägare som då tillhör de fyra största aktieägarna. Om inte särskilda skäl föreligger ska inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetalet ägt rum eller om förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman.
Om en ledamot i valberedningen avsäger sig uppdraget innan valberedningens arbete är avslutat ska samma aktieägare som utsåg den avgående ledamoten, om det anses nödvändigt, äga rätt att utse en ny ledamot, eller om aktieägaren inte längre är bland de tre största aktieägarna, den största aktieägaren på tur.
Förändringar i valberedningen ska omedelbart offentliggöras. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före stämman.
Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Bolaget ska emellertid betala de nödvändiga utgifter som valberedningen kan komma att ådra sig inom ramen för sitt arbete.
Valberedningen ska utföra sitt uppdrag i enlighet med Svensk kod för bolagsstyrning. Mandattiden för valberedningen avslutas när den påföljande valberedningen har offentliggjorts.
Punkt 11 – Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande ändringar av bolagsordningen.
(a) Ny bestämmelse om plats för bolagsstämma och möjlighet till helt digital stämma
Styrelsen föreslår att § 8 (Kallelse och anmälan till bolagsstämma) kompletteras med ett nytt inledande stycke enligt följande.
Föreslagen ny lydelse (nytt första stycke i § 8):
”Bolagsstämma ska hållas i Stockholms kommun. Styrelsen får besluta att bolagsstämma i stället ska hållas helt digitalt, dvs. utan fysisk plats för stämman, under förutsättning att aktieägarna ges möjlighet att utöva sin rösträtt vid stämman på samma sätt som vid en stämma på fysisk plats.”
Övriga stycken i § 8 kvarstår oförändrade. Bestämmelsen införs med stöd av 7 kap. 15 § aktiebolagslagen, som sedan den 1 januari 2024 möjliggör att bolagsstämma hålls helt digitalt under förutsättning att bolagsordningen medger det.
(b) § 10 (Räkenskapsår)
Styrelsen föreslår att Bolagets räkenskapsår ändras från brutet räkenskapsår till kalenderår.
Nuvarande lydelse:
”§ 10. Räkenskapsår
Bolagets räkenskapsår ska vara 1 maj – 30 april.”
Föreslagen lydelse:
”§ 10. Räkenskapsår
Bolagets räkenskapsår ska vara kalenderår, 1 januari – 31 december.”
Ändringen innebär att det innevarande räkenskapsåret förkortas och kommer att omfatta perioden 1 maj 2026 – 31 december 2026 (8 månader), varefter Bolagets räkenskapsår från och med den 1 januari 2027 följer kalenderåret. Omläggning från brutet räkenskapsår till kalenderår kräver inte tillstånd från Skatteverket. Ändringen ska anmälas för registrering hos Bolagsverket senast en månad efter utgången av det förkortade räkenskapsåret, dvs. senast den 31 januari 2027.
Majoritetskrav (punkt 11 a–b): För giltigt beslut om ändring av bolagsordningen enligt punkt 11 fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna, i enlighet med 7 kap. 42 § aktiebolagslagen.
Punkt 12 – Beslut om antagande av ny bolagsordning
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att ändra bolagsordningen, varigenom bolagsordningens gränser för aktiekapital (§ 4) och antal aktier (§ 5) ändras (övriga delar föreslås gälla oförändrat):
Nuvarande lydelser:
”§ 4. Aktiekapital Aktiekapitalet ska vara lägst 2 800 000 kronor och högst 11 200 000 kronor.
§ 5. Antal aktier Antalet aktier ska vara lägst 280 000 000 och högst 1 120 000 000.”
Föreslagna lydelser:
”§ 4. Aktiekapital Aktiekapitalet ska vara lägst 16 000 000 kronor och högst 64 000 000 kronor.
§ 5. Antal aktier Antalet aktier ska vara lägst 1 600 000 000 och högst 6 400 000 000.”
Beslutet om antagande av ny bolagsordning förutsätter och är villkorat av att bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut om företrädesemission av units under punkt 14 på dagordningen för bolagsstämman.
Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.
Majoritetskrav
För giltigt beslut i enlighet med förslaget krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Punkt 13 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler inom den vid var tid gällande bolagsordningens gränser. Motiveringen för detta bemyndigande är att, givet de rådande förutsättningarna på kapitalmarknaden, styrelsen anser det vara av stor vikt att ha tillräckligt handlingsutrymme för att snabbt kunna ta vara på de möjligheter och hantera de utmaningar som Bolaget står inför. Detta kan inkludera, men är inte begränsat till, att säkra finansiering för strategiska investeringar eller för att förstärka Bolagets kapitalstruktur. Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om emission med villkor om att betalning ska kunna ske kontant eller genom kvittning eller i annat fall förenas med villkor.
För giltigt beslut fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.
Punkt 14 – Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av units med företrädesrätt för befintliga aktieägare
Den 14 september 2026 fattade styrelsen nedanstående beslut (kursiverat), under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande, om nyemission av units med företrädesrätt för befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”). Styrelsen föreslår att stämman beslutar om godkännande av styrelsens beslut.
Styrelsen i Goobit Group AB (publ), org.nr 556952-8671 (”Bolaget”), beslutar, under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande, att öka Bolagets aktiekapital med högst 16 264 932,20 kronor (varav högst 12 568 356,70 kronor är hänförligt till ökning på grund av emission av aktier och högst 3 696 575,50 kronor är hänförligt till ökning på grund av emission av teckningsoptioner av serie TO 2) genom utgivande av högst 73 931 510 s.k. units med företrädesrätt för befintliga aktieägare enligt villkoren nedan.
Varje unit består av sjutton (17) aktier och en (1) teckningsoption av serie TO 2. Det innebär att högst 1 256 835 670 nya aktier och högst 73 931 510 nya teckningsoptioner av serie TO 2 kan ges ut.
Rätt att teckna units ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för emissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget. Varje befintlig aktie berättigar till en (1) uniträtt. Fem (5) uniträtter ger rätt att teckna en (1) unit.
Om inte samtliga units tecknas med stöd av uniträtter ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av units till de som tecknat units utan stöd av uniträtter enligt följande fördelningsgrunder:
Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna units ska vara den 20 oktober 2026.
Teckning av units med stöd av uniträtter ska ske genom kontant betalning eller kvittning under perioden från och med den 22 oktober 2026 till och med den 5 november 2026. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden, och får även besluta om sådan kvittning i efterhand som avses i 13 kap. 41 § aktiebolagslagen.
Teckning av units utan stöd av uniträtter ska ske genom teckning på teckningslista under perioden från och med den 22 oktober 2026 till och med den 5 november 2026. Betalning ska erläggas kontant eller genom kvittning senast 3 bankdagar efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av units. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden, och får även besluta om sådan kvittning i efterhand som avses i 13 kap. 41 § aktiebolagslagen.
Varje unit emitteras till en kurs om 0,34 kronor per unit, vilket motsvarar en teckningskurs om 0,02 kronor per aktie. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.
Varje teckningsoption av serie TO 2 ska medföra en rätt att teckna fem (5) nya aktier i Bolaget. Lösenkursen för teckningsoptioner av serie TO 2 kommer att uppgå till 0,024 SEK per aktie, motsvarande 120 procent av teckningskursen per aktie i företrädesemissionen. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO 2 ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna under perioden från och med den 18 maj 2027 till och med den 1 juni 2027.
För teckningsoptionerna av serie TO 2 ska i övrigt gälla de villkor som framgår av Bilaga A.
Emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen.
Den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde vid teckningen ska tillföras den fria överkursfonden. Detta gäller även de aktier som tecknas genom utövande av teckningsoptionerna.
De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Beslutet om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av units förutsätter och är villkorat av att bolagsstämman beslutar om antagande av ny bolagsordning under punkt 12 på dagordningen för bolagsstämman.
Punkt 15 – Beslut om bemyndigande för övertilldelning i samband med företrädesemissionen
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier för att möjliggöra övertilldelning i Företrädesemissionen (”Övertilldelningsemissionen”). Bemyndigandet får utnyttjas endast om Företrädesemissionen fulltecknas. Övertilldelningsemissionen får öka Bolagets aktiekapital med högst 3 882 352,98 kronor genom emission av högst 17 647 059 units.
Vissa investerare har åtagit sig att, direkt eller indirekt, teckna units utan stöd av uniträtter i Företrädesemissionen (”Investerarna”). Ingen ersättning utgår för dessa teckningsåtaganden (”Teckningsåtagandena”). I syfte att möjliggöra full tilldelning till Investerarna även om Företrädesemissionen fulltecknas avser styrelsen att, förutsatt att bolagsstämman lämnar erforderligt bemyndigande, besluta om Övertilldelningsemissionen. Villkoren i Övertilldelningsemissionen ska vara desamma som i Företrädesemissionen, och teckningskursen i Övertilldelningsemissionen ska motsvara teckningskursen i Företrädesemissionen.
Styrelsen avser att fatta beslut med stöd av bemyndigandet om Företrädesemissionen fulltecknas. Tilldelning i Övertilldelningsemissionen ska i första hand ske till Investerare som på förhand lämnat teckningsåtaganden avseende teckning utan stöd av uniträtter i Företrädesemissionen och som inte erhållit full tilldelning motsvarande sina respektive åtaganden, pro rata i förhållande till den del av respektive åtagande som inte tilldelats i Företrädesemissionen och i andra hand till övriga investerare som anmält sig för teckning av units utan stöd av uniträtter i Företrädesemissionen och som inte erhållit full tilldelning, pro rata i förhållande till deras respektive anmälda intresse. I den mån tilldelning enligt ovan angivna fördelningsgrunder inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.
Syftet med Övertilldelningsemissionen och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är följande. Det primära syftet med Övertilldelningsemissionen är att säkerställa full tilldelning till de Investerare som ingått Teckningsåtaganden avseende teckning utan stöd av uniträtter och utan ersättning i Företrädesemissionen. Utan möjligheten till övertilldelning skulle Bolaget inte kunna säkerställa dessa Teckningsåtaganden, vilka är av väsentlig betydelse för genomförandet av Företrädesemissionen. Att Bolaget har ingått Teckningsåtagandena har också medfört att styrelsen valt att ingå färre avtal med emissionsgaranter, vilket innebär lägre transaktionskostnader och att Bolaget kan tillgodogöra sig en större del av emissionslikviden. Därutöver syftar Övertilldelningsemissionen till att, i mån av utrymme, tillgodose ytterligare efterfrågan från investerare som tecknat units utan stöd av uniträtter i Företrädesemissionen. Styrelsen ser möjligheten att genom Övertilldelningsemissionen erhålla ytterligare finansiering som ett attraktivt sätt att anskaffa kapital och har gjort en övergripande bedömning samt noggrant undersökt möjligheten att anskaffa ytterligare kapital utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Styrelsen noterar härvid de utmanande förutsättningarna för kapitalanskaffning och vikten av att kunna agera snabbt när investerarintresse föreligger. Om Företrädesemissionen fulltecknas innebär en eventuell Övertilldelningsemission att Bolaget kan dra nytta av det arbete som genomförts och det investerarintresse som inte kunnat tillgodoses i samband med Företrädesemissionen. Genom Övertilldelningsemissionen kan Bolaget således tillvarata möjligheten att tillföras ytterligare kapital på ett tids- och kostnadseffektivt sätt. En övertilldelning möjliggör även för Bolaget att stärka sin finansiella ställning och därmed förlänga den finansiella räckvidden, vilket minskar refinansieringsrisken och ger Bolaget ökad operationell flexibilitet att driva Bolagets produkt- och affärsutveckling och att tillvarata strategiska möjligheter. Att genomföra en separat emission vid ett senare tillfälle skulle medföra betydande merkostnader och tidsåtgång, vilket inte vore i Bolagets eller aktieägarnas intresse.
Villkoren för Teckningsåtagandena har förhandlats mellan Bolaget och Investerarna på armlängds avstånd och med beaktande av rådande marknadsförutsättningar och övriga investerardialoger. Styrelsen noterar att Investerarna inte erhåller någon ersättning för sina teckningsåtaganden och att teckningskursen i Övertilldelningsemissionen är densamma som i Företrädesemissionen. Styrelsens bedömning är att villkoren för Teckningsåtagandena och Övertilldelningsemissionen, innefattande tilldelningsordningen, återspeglar det faktiska investerarintresse som har visats för Bolaget i de investerardialoger som föregått Företrädesemissionen.
Mot bakgrund av ovanstående och efter noggrant övervägande anser styrelsen att det är motiverat och i Bolagets och aktieägarnas intresse att avvika från huvudregeln om aktieägarnas företrädesrätt, samt att villkoren för en eventuell Övertilldelningsemission, innefattande teckningskursen, är marknadsmässiga.
Beslutet att bemyndiga styrelsen att emittera aktier och teckningsoptioner i Övertilldelningsemissionen förutsätter och är villkorat av att bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut om Företrädesemissionen i enlighet med styrelsens förslag i punkt 14 på dagordningen för stämman.
Styrelsen, den verkställande direktören eller den som styrelsen eller den verkställande direktören utser bemyndigas att vidta sådana smärre justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.
Majoritetskrav
För giltigt beslut i enlighet med förslaget krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Punkt 16 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av units till garanter
I syfte att möjliggöra emission av units bestående av aktier och teckningsoptioner som garantiersättning till de som ingått garantiåtaganden (”Garanterna”) för att säkerställa Företrädesemissionen föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att för tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan villkor om kvittning eller andra villkor, besluta om emission av aktier och teckningsoptioner till Garanterna.
Vid utnyttjande av bemyndigandet ska villkoren för units vara desamma som i Företrädesemissionen innebärande att varje unit ska bestå av sjutton (17) aktier och en (1) teckningsoption av serie TO 2.
Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna genomföra emission av units som garantiersättning till Garanterna. Antalet aktier och teckningsoptioner som ska kunna emitteras med stöd av bemyndigandet får sammanlagt högst uppgå till det totala antalet aktier och teckningsoptioner som motsvarar den överenskomna garantiersättning som Bolaget har att utge till Garanterna. Villkoren för garantiåtagandena har förhandlats mellan Bolaget och Garanterna på armlängds avstånd och med beaktande av rådande marknadsförutsättningar. Styrelsens bedömning är att villkoren för garantiåtagandena och garantiersättningen reflekterar marknadsmässiga villkor. Vid en samlad bedömning och efter noggrant övervägande anser styrelsen att det är motiverat och i Bolagets och aktieägarnas intresse att avvika från huvudregeln om aktieägarnas företrädesrätt samt att villkoren för en eventuell emission till Garanter innefattande teckningskursen enligt detta bemyndigande är marknadsmässiga.
Beslutet att bemyndiga styrelsen att emittera aktier och teckningsoptioner till Garanter förutsätter och är villkorat av att bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut om Företrädesemissionen i enlighet med styrelsens förslag i punkt 14 på dagordningen för stämman.
Styrelsen, den verkställande direktören eller den som styrelsen eller den verkställande direktören utser bemyndigas att vidta sådana smärre justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.
Majoritetskrav
För giltigt beslut i enlighet med förslaget krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Upplysningar och antal aktier och röster
Aktieägarna erinras om sin rätt att erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.
Handlingar
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och fullständiga förslag till beslut finns tillgängliga på Bolagets hemsida, www.goobit.se senast tre veckor innan stämman. Kopior av dessa handlingar kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Aktier och röster
Goobit Group AB har på dagen för denna kallelse totalt 369 657 550 aktier med en röst vardera.
Behandling av personuppgifter
För information om hur Bolaget behandlar dina personuppgifter hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
_____________________
Goobit Group AB (publ)
Styrelsen